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港交所引入SPAC上市机制 明年1月1日正式实施

财联社(上海,编辑 胡家荣)讯,备受市场关注的特殊目的收购公司(SPAC)上市机制正式落地。香港交易所(00388.HK)周五盘后宣布SPAC上市机制明年1月1日正式实行。

SPAC上市机制是空壳公司上市后在一段预设时间内收购目标公司,从而帮助后者借壳上市。 被收购的目标公司通常被称为 SPAC并购目标,该交易则称为 SPAC并购交易。港交所维持只有专业投资者才可参与SPAC股份交易,其他个人投资者只可在SPAC股份完成并购交易后才可入场买卖。

对于此次SPAC推出,港交所总裁欧冠升表示,透过引进SPAC上市机制,容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标,扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长。

香港交易所上市主管陈翊庭表示,引入香港SPAC上市机制可为市场提供传统首次公开招股(IPO)以外的另一渠道,吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。

SPAC上市已成为美股近年来最热门的上市融资方式之一。数据显示,美国上市 SPAC 的首次公开发售集资额于去年大幅上升,由2019年的136亿美元升至2020年的834亿美元。于2021年上半年,美国上市SPAC新股共358只,首次公开发售所得款项达1110亿美元,已超过2020年全年数字。

五个方向修订

根据港交所文件,港交所对SPAC上市机制的草案进行了部分调整,此前外界曾指出,港股早期所拟定的SPAC上市机制相较于美国SPAC相比标准过高。在此次调整中,港交所针对五个方向进行了一些修订。

首先是在投资者方面,港交所将之前所要求的30名专业机构投资者参与下调为20名。

其次是对于SPAC董事的要求,此前要求SPAC董事会大多数成员必须为提名其出任董事的SPAC发起人的代表,但现在该项要求被改为SPAC的董事会须至少有两人为第6类(就企业融资提供咨询)或第9类(资产管理)证监会持牌人(包括一名代表持牌SPAC发起人的董事)。

在投票权与股份赎回权一致方面,原先建议只有投票反对SPAC并购交易的SPAC股东才可赎回SPAC股份,但现在被改为加强独立PIPE投资的规定,并对SPAC并购交易的条款及估值作更严格的监管审查。

最值得关注的是,在强制性独立PIPE(上市前私募融资)投资方面作出一些改变,根据不同规模的SPAC并购目标而设置不同门槛。

例如,SPAC并购目标估值少于20亿港元,独立PIPE投资占议定估值的最低百分比为25%;估值在20-50亿港元,独立PIPE投资占比下限为15%;估值在50-70亿港元,独立PIPE投资占比下限为10%;若在70亿港元以上,独立PIPE投资占比下限为7.5%;若估值超过100亿港元,可视情况对占比下限规定进行豁免。

在专业投资者的重大投资方面,独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者,三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。

在此次征求意见中,联交所共收到90份来自多个不同界别对新上市机制咨询的非重复回应意见,回应人士包括SPAC发起人、专业团体、投资管理公司、企业融资公司及个人,大多数建议均获逾八成人士支持。

(责任编辑:王治强 HF013)

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